Nevi değişikliği (limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi)
Olay
Limited şirket 1 Temmuz'da anonim şirkete dönüştü. Devir bilançosunda banka 1.500.000, stok 4.000.000, makine 6.000.000 (birikmiş amortisman 2.000.000), satıcı borcu 3.500.000, sermaye 5.000.000 ve geçmiş yıl kârı 1.000.000 TL vardı.
Muhasebe kaydı
- Anonim şirket defterinde açılış — devir bilançosu kayıtlı değerleBorç
- 102Bankalar1.500.000 TL
- 153Ticari Mallar4.000.000 TL
- 253Tesis, Makine ve Cihazlar6.000.000 TL
Alacak- 257Birikmiş Amortismanlar (-)2.000.000 TL
- 320Satıcılar3.500.000 TL
- 500Sermaye5.000.000 TL
- 570Geçmiş Yıllar Kârları1.000.000 TL
Dikkat
Nevi değişikliği DEVİR HÜKMÜNDEDİR: bilanço aynen, kayıtlı değerle yeni türe geçer; kâr hesaplanmaz, KDV ve harç doğmaz. Ama eski şirketin dönemi kapanır: tür değişikliğinin tescil tarihine kadarki KIST DÖNEM için beyanname verilir ve o dönemin vergisi yeni şirketçe ödenir. Devreden KDV'nin yeni şirkete geçmesi 2024'ten beri vergi incelemesi şartına bağlıdır.
Vergisel değerlendirme
Kurumların Kanunda yazılı şartlar dahilinde tür değiştirmeleri devir hükmündedir: devir tarihindeki bilanço değerleri aynen yeni şirkete geçer, devirden doğan kâr hesaplanmaz ve vergilendirilmez (5520 sayılı Kanun madde 19 ve 20). Devir tarihine kadarki kıst dönemin beyannamesi, devrin tescilinden itibaren otuz gün içinde yeni şirket tarafından verilir; eski şirketin tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından yeni şirket sorumludur. Geçmiş yıl zararları öz sermaye sınırı ve beş yıl faaliyet şartıyla devam eder.
Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir işlemleri KDV'den istisnadır (3065 sayılı Kanun madde 17); fatura düzenlenmez. İdare, şartlara uygun nevi değişikliğinde araçların yeni unvan adına tescilinin noter harcından muaf olduğunu söylüyor; tapu ve sicil değişiklikleri de aynı mantıkla harçsızdır. Eski şirketin devreden KDV'si, mükerrer indirime yol açmayacak şekilde ve vergi incelemesi sonucuna göre yeni şirketin beyannamesine alınır.
Yanlış yapılan kayıt
- 120Alıcılar12.000.000 TL — yeni şirket
- 600Yurtiçi Satışlar10.000.000 TL
- 391Hesaplanan KDV2.000.000 TL
Neden yanlış: Tür değişikliği bir satış değildir; fatura kesmek kayıtlı değerle devir şartını bozar, satış kârı ve KDV yaratır. Kıst dönem beyannamesi de vergi çıkarır; devir hükmündeki işlem olağan vergili devre dönüşür.
Dayanağı
- Madde 19 Devir, bölünme ve hisse değişimi7456 s.K. ile ibare değişti
- Madde 20 Devir, bölünme ve hisse değişimi hallerinde vergilendirme
- Madde 177577 s.K. ile ibare eklendi
- Kanundaki şartlarla yapılan nevi değişikliğinde araçların yeni unvana tescili noter harcından muaf2026-02-13 · 49327596-140.02[DV.ÖZ.2026.3]-52410
Bu şema şu soruların cevabı
- Limited şirketten anonim şirkete geçişte vergi doğar mı
- Nevi değişikliğinde KDV hesaplanır mı
- Tür değişikliğinde bilanço hangi değerle devredilir
- Nevi değişikliğinde kıst dönem beyannamesi verilir mi
- Nevi değişikliğinde araçların tescili harca tabi mi
- Tür değişikliği sonrası devreden KDV kullanılır mı
- Nevi değişikliğinde geçmiş yıl zararları devam eder mi
- Yeni şirket eski şirketin borçlarından sorumlu mu