Şirket birleşmesi ve devralanın kayıtları
Olay
A şirketi B şirketini bütün aktif ve pasifiyle devraldı: B'nin bilançosunda 2.000.000 TL banka, 3.000.000 TL alacak, net 6.000.000 TL makine ve 5.000.000 TL satıcı borcu vardı. B'nin ortaklarına 6.000.000 TL'lik A hissesi verildi.
Muhasebe kaydı
- Devralınan bilançonun kayıtlı değerle alınmasıBorç
- 102Bankalar2.000.000 TL
- 120Alıcılar3.000.000 TL
- 253Tesis, Makine ve Cihazlar10.000.000 TL
Alacak- 257Birikmiş Amortismanlar (-)4.000.000 TL
- 320Satıcılar5.000.000 TL
- 500Sermaye6.000.000 TL — verilen hisseler
- Devir tarihi ile tescil arasındaki sonuçların devralana geçmesiBorç
- 120Alıcılarara dönem işlemleri
Alacak- 600Yurtiçi Satışlar
Dikkat
Vergisiz birleşme (devir) KAYITLI DEĞER ve KANUNİ ŞARTLARA bağlıdır: devralınan şirketin bilançosu değerleri aynen geçer, devralan ortaklara devralan şirketin hisseleri verilir, kâr hesaplanmaz, KDV ve harç doğmaz. Devir tarihinden tescile kadarki işlemler devralanın kayıtlarına girer. Devralınan şirketin son dönem beyannamesi devralan tarafından tescilden itibaren otuz gün içinde verilir; verilmezse vergisiz devir bozulur.
Vergisel değerlendirme
Tam mükellef kurumların, devralınan kurumun bilanço değerlerinin bütün halinde devralan kuruma geçirilmesi suretiyle birleşmesi devir hükmündedir; devir tarihindeki bilanço değerleri aynen alınır, devirden doğan kâr hesaplanmaz ve vergilendirilmez (5520 sayılı Kanun madde 19 ve 20). Şart, birleşen kurumların tam mükellef olması ve devralan kurumun devralınan kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini taahhüt etmesidir.
Kanun kapsamındaki devir işlemleri KDV'den istisnadır (3065 sayılı Kanun madde 17); tapu ve sicil işlemleri de harçtan istisnadır. Devralınan kurumun devir tarihi itibarıyla öz sermayesini aşmayan zararları beş yıl faaliyet şartıyla devralanda mahsup edilir (madde 9); devreden KDV vergi incelemesi sonucuna göre devralana geçer. Devir tarihi ile tescil arasındaki sonuçlar devralan kuruma aittir; devralınan kurumun kıst dönem beyannamesi devralan tarafından tescili izleyen otuz gün içinde verilir.
Yanlış yapılan kayıt
- 253Tesis, Makine ve Cihazlar15.000.000 TL — rayiç
- 500Sermaye6.000.000 TL
- 679Diğer Olağandışı Gelir ve Kârlar9.000.000 TL — birleşme kârı
Neden yanlış: Vergisiz devir kayıtlı değerle olur; rayiç değerle kayıt devri olağan bir tasfiye ve satışa dönüştürür, 9.000.000 TL'lik fark kurumlar vergisine, teslim KDV'ye tabi olur. Amortisman da yeni değerden hesaplanamaz; inceleme farkı cezasıyla ister.
Dayanağı
- Madde 19 Devir, bölünme ve hisse değişimi7456 s.K. ile ibare değişti
- Madde 20 Devir, bölünme ve hisse değişimi hallerinde vergilendirme
- Madde 177577 s.K. ile ibare eklendi
- Madde 9 Zarar mahsubu
Bu şema şu soruların cevabı
- Birleşmede devralan şirket kayıtları nasıl açar
- Devralınan varlıklar hangi değerle alınır
- Birleşme primi nasıl kaydedilir
- Devralınan şirketin devreden KDV'si ne olur
- Birleşmede KDV ve harç doğar mı
- Devir bilançosu ile tescil arasındaki işlemler kimin
- Birleşme sonrası devralınan şirketin beyannamesini kim verir